南宋绍兴九年（公元1139）秋天，金国大将完颜宗弼（金兀术）发动兵变，将力主与宋廷议和的重臣挞懒诛杀。之后，好战的金兀术任都元帅，领行台尚书省，将金国的军政大权全部握于一手。金兀术悍然撕毁合约，于绍兴十年（1140）五月出兵向南宋发起大规模进攻。

兀术兵分几路，命大将彻离喝率军攻击陕西、孔彦舟攻开封、王伯龙攻取陈州、李成进攻洛阳，自己亲率主力直扑亳州、顺昌府等地，打算强渡淮河杀入南宋腹地。

五月中，新任南宋东京副留守使的名将刘锜率领精锐的“八字军”和殿司卒三万余人，从南往北前往开封赴任途中，乘船经水路抵达顺昌（今安徽阜阳）。恰在此时，传来了金军突然南侵、已攻克开封、其前锋距离顺昌府只有不足300里的消息。

刘锜明白金军取开封后下一个攻击目标就是顺昌府，该城是金军南侵的必由之路。他和顺昌知府陈规商议，决定率军坚守此城，他分析金人的战略目标是攻取顺昌后，从此地渡过淮河，然后直奔南宋的行在（国都）临安（杭州）而去，假如丢了顺昌，则临安危矣！大宋危矣！他耐心给将士们分析形势，强调死守顺昌的重要意义，坚定了大家拼死固守此城的决心。他下令凿沉船只，组织军民修葺城防工事，以实际行动表示绝不逃跑，誓与顺昌共存亡。

在刘锜的鼓动下， “八字军”将士战斗热情高涨，纷纷表示要精血守城，杀敌保国，宁死不退。史载，彼时的顺昌军民众志成城，同仇敌忾，“男子备战守，妇人砺（磨）剑”，随时准备歼灭来犯之敌。

五月二十五日，金军前锋、驸马韩常率兵马抵达顺昌城外，屯扎在城北三十里外的沙龙涡一带，他派数十游骑渡过颍河，在顺昌城下侦查、哨探。

刘锜见金军游骑在城下往来穿梭，于是设下埋伏，擒获了两名金军哨探，从俘虏口中得知韩常军队的实际情况，遂于当晚派出千余名精悍的勇士夜袭敌营，韩常没有料到宋军敢于出城偷袭，猝不及防下吃了亏，有数百名金军士卒被宋军打死打伤。

二十九日，金军三万余人开至顺昌城下，将城池团团围住，并开始攻城。刘锜下令大开四门，派军四面出击，令城头守军配合作战。宋军用劲弩射退敌人，然后乘势猛冲，将溃败的金军驱赶到颍河中，金军慌乱中自相践踏，溺死者无数。两军初次交手，金军就付出了死伤数千人的惨痛代价。

当天夜里，刘锜派麾下悍将阎充带五百猛士去偷营。四周黑魆魆一片，突闻四下里喊杀声不断，金军不知虚实，秩序大乱，在黑暗中自相攻杀，死伤无数。金军连连遇挫，士气大衰。

六月初七日，金元帅完颜宗弼（金兀术）统率大队金军主力赶到。在顺昌城下，他看见城池低矮，防守设施简陋，便斥责众将无能，他以轻蔑的口气说：“顺昌城壁如此单薄，不堪一击 ，来日会师府衙” 。他传令大军：“破城之后，将城中男子统统杀光，子女、玉帛随便掳掠”。

初九日，兀术指挥大军开始围攻顺昌城。《三朝北盟会编》记载：金军“甲兵铁骑十有余万，陈列行布，屹若山壁”，将顺昌城围的密不透风。金兀术身披战袍，骑着战马，亲自指挥金军攻城。

彼时正值盛夏，暑气逼人，刘锜命令守城将士们在早晨天气凉爽时重在防御，不要主动出击，中午时分，烈日当空，酷热难耐，身披重甲、长时间被烈日炙烤的金军将士头晕目眩，力疲气衰，以逸待劳的宋军突然开城出击，向敌人发起凶猛进攻。刘锜事先还命人在颍河上游和岸边草丛中投了毒，并嘱咐部下，出战时千万不要喝河水，也不要让战马吃河边的草。

金军人困马乏， 饥渴难耐，又不知底细，喝水、吃草的人、马中毒的很多，极大地削弱了其战斗力。 当时，刘锜部署在城中防守的军队只有一万八千余人，他将其余的一万多人马布置在城外以牵制敌军，宋军人数比金军少得多，刘锜把一部分兵力布防在城头上，其余的将士则五千人为一队，轮流出城作战，再轮换休息进食。宋军以逸待劳，张弛有度，始终保持着高昂的斗志，牢牢掌握着战场主动权。

金军虽然人多势众，但久攻不克，疲于应对，显得十分被动。宋军在战场上重点打击的对象，是金军的左右翼骑兵，以及金元帅兀术铁兜重甲的亲卫军——也就是著名的重装精锐部队“铁浮屠” 、“拐子马” 。

宋军将士们在战斗中以一当十，表现得异常英勇，他们用长枪挑去敌军的铁盔，刀砍斧劈，金军被打的臂断腿折，肝脑涂地，伤亡惨重。

宋军统制赵樽、韩直一马当先，冲入敌阵大砍大杀， 身负十余处创伤仍死战不退，杀敌无数。金军毕竟人多，随即发起了疯狂反攻，宋军将士不顾敌强我弱，仍然奋不顾身地浴血杀敌。

有军士在战斗不利的情形下， 死死抱住金兵，一起滚入河中，与敌同归于尽。宋军以寡击众，气势倒也不输，打垮了金军一波波凶悍进攻，这场战斗，歼灭金兵五千多人，击伤一万余人，特别是金军一向引以为傲的“特种部队”——“铁浮屠、拐子马”损失不轻，使得“兀术平日所恃以为强者，十损七八《宋史》”。金军大败亏输，退到城西屯扎起来，企图困死宋军。刚好天降大雨，连日不歇，平地积水一尺有余，刘锜又不断派兵前来袭扰，金兵久战疲惫，又老被宋军劫营，弄得日夜不得安宁，于是人心惶惶，士气低落。金兀术逼不得已，于六月十二日下令撤军，金军损兵折将、狼狈不堪地撤离了顺昌，被遗弃在城外的车仗器械、旗帜甲胄堆积如山。

顺昌之战 ，韩锜沉着冷静，有勇有谋，指挥宋军以少胜多挫败了志在必得的十余万金军主力，震撼了咄咄逼人的金朝，大灭了金军统帅完颜宗弼（兀术）的嚣张气焰，一举粉碎了金军自两淮渡江侵入南宋统治核心临安（杭州）的战略企图。

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