在隋文帝统一天下前，中国已经经历了三百六十余年间的分裂时间。而在公元304年之后，中国历史进入南北分裂、南北对峙的阶段。在南方，虽然先后有刘宋、南齐、萧梁和陈四个政权的更迭。

但我只说南朝最后一个政权陈，这陈亦称南朝陈、南陈，是中国历史上南北朝时期，在南方的一个朝代，是前文提到取代大梁的陈霸先所创建，建都建康，控制江陵以东、长江以南的地区。

说到陈国的历史就不能不说它的建立者这个有“江左诸帝，号为最贤”之称的开国君主陈霸先，在当时来说他是出身于寒门的，因此他的成功是通过自己一步一步脚印走下来的。

最开始的时候他担任过当地的过里司、油库库吏。后来他追随梁武帝的侄子新喻侯萧映。当时，萧映在广州做刺史，陈霸先受到萧映的赏识，被安排在军中做事任中直兵参军，由于他自幼喜爱看兵书而对军事有一定的了解，没多久就被提升为西江督护、高要太守。

梁大同十年（544年）广州发生兵乱，他的伯乐萧映被困，陈霸先率领3000精兵一举为萧映解围，因此获得当时的梁武帝萧衍的召见，并授予直阁将军一职，封号新安子。后来又从545年到548年历经3年平定了交州（今越南北部）地方割据势力的叛乱。

在太清二年（公元548年）9月，驻守寿阳握有重兵的东魏降臣侯景，起兵叛乱攻南梁京都建康，囚禁梁武帝，并把它饿死台城。当陈霸先得知都城被围的消息后，就准备立即赶去解围，但从广州到建康，大大小小的地方藩镇势力或勾结侯景，或拥兵自重，层层设阻，处处为难。陈霸先以国家大局为重，与这些藩镇势力展开了顽强的斗争。

太清三年底，陈霸先遣使往江陵，投到湘东王萧绎门下，取得了北伐侯景的合法权，因而得到南梁贵族的认可与支持。在战胜各种地方割据势力之后，率大军于大宝二年（551年）六月从南康发兵，顺着赣江向北进发。

大宝二年（552年）十月，侯景杀掉自己所立的梁简文帝萧纲，十一月他又自立为帝。于是陈霸先在广东韶关起兵讨侯景，大宝三年正月，陈霸先与征东将军王僧辩会师后，同年三月，在建康与侯景展开了大决战，并大败侯景。

于是他和王僧辩拥立湘东王萧绎登上皇位，是为梁元帝。陈霸先也因功被封为征虏将军、开府仪同三司，陈霸先奉命坐镇镇江，王僧辩镇守南京。

梁承圣三年(554年)，西魏突袭攻破江陵，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩商议后，决定请晋安王萧方智（梁元帝第九子）登基帝位。但是在承圣四年（555年），王僧辩迫于北齐压力，迎立北齐扶植的萧渊明为皇帝。

陈霸苦劝无果后，出于自己的考虑，便水陆两路同时发兵，进军京都建康讨伐王僧辩，并大获全胜。陈霸先废掉萧渊明，立萧方智为帝，改年号绍泰。

拥立有功的陈霸先被任命为大都督，总摄梁朝军国大事。

绍泰元年（555年）底和太平元年（556年）六月，先后击溃北齐两次大规模进犯，铲平了政敌王僧辩余党的叛乱，因功先被晋封为陈公，后来又被封为陈王，受封建王朝人臣最高礼仪的待遇，此时的陈霸先就像后来的隋文帝一样专政弄权，皇帝已成为他的傀儡。

不满于江南半壁江山的陈霸在平定侯景之乱后，为收复梁国旧地，他亲自领兵三下广陵，皆取得一定的胜利。

太平二年（557年）识趣的萧方智把皇位禅让给了陈霸先，陈霸先于是登基为帝建立陈。这或许是唯一一个用自己的姓做为国名的皇帝。