关于对云南能源投资股份有限公司的重组 问询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 32 号

云南能源投资股份有限公司董事会：

2018年9月1日，你公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

一、政策规则类1、根据《报告书（草案）》，本次交易构成重组上市，请你公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》关于发行条件的规定，包括主体资格、规范运行、财务与会计等，逐项说明本次交易各标的是否均符合相关规定，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

2、据《报告书（草案）》披露，上述标的公司2017年受风力资源下滑及电价下调影响，净利润大幅下滑。2015年、2016年、2017年和2018年1月至5月，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司四家标的公司汇总营业收入分别为21,918.04万元、34,258.07万元、36,595.08万元和21,910.89万元，合计实现净利润分别为6,852.95万元、10,497.79万元、8,140.62万元和10,162.95万元。

请详细说明以下事项：

（1）据披露，自2016年开始云南省实施电力市场化改革，公司

标准电费部分的结算标杆电价受市场化竞价影响出现下调。另外，2009年至2016年，国家发改委数次下调风电上网标杆电价。且云南省从四类资源区被调整为二类资源区，云南省范围内2018年以后核准的陆上风电项目上网标杆电价将由0.60元/kWh调整为0.45元/kWh，降幅达25%。请结合云南省电力市场化改革后电价变化走势及发改委电价政策，说明上述电价调整对标的公司经营业绩的影响，未来是否存在电价继续下调导致公司业绩下滑风险；

（2）请结合云南省历年风力资源情况以及截至2018年生产经营数据，说明标的公司风力资源是否存在重大不确定性；

（3）据披露，四家标的公司2015年至2018年5月31日合并口径下分别实现可再生能源补贴收入分别为9,119.88万元、18,634.09万元、20,679.81万元和12,371.41万元，占营业收入的比例分别为41.61%、54.39%、56.51%和56.46%。请说明你公司是否依赖可再生能源补贴政策，并请说明上述可再生能源补贴收入的可持续性，是否存在补贴退坡风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3、据《报告书（草案）》披露，云南省电力供大于求矛盾突出。

根据2017年1月，《国家能源局综合司关于对云南电力体制改革存在问题对策建议的复函》（国能综发改[2017]10号）的精神，云南省要严控新增电源，短期内不再发展风能。而你公司披露预计四家标的公司未来风电装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。请详细说明云南省风电发展规划内容，是否存在限制新建风电

场、限制风电上网等情况，并说明你公司对上述标的公司风电装机规模的具体规划及合理性，请独立财务顾问核查发并表明确意见。

4、根据2017年12月2日你公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，交易前后你公司实际控制人均为云南省国资委，交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；且自上市以来，公司的实际控制人均未发生变化；因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。而本次《报告书（草案）》中你公司披露，2015年9月上市公司向云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）非公开发行人民币普通股（A）股股票93,313,565股，上市公司控股股东由云南轻纺集团有限公司变更为能投集团，控股权发生变更。自控股股东发生变更之日起60个月内，公司向能投集团及其关联方所累计购买的资产的资产总额、资产净额、净利润占上市公司控股权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产额、净利润的比例超过100%。因此，本次重组构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。请详细说明以下事项：

（1）针对上述事项前后两次披露存在差异的原因；

（2）请补充披露你公司历次控股股东、实际控制人变更情况及相关信息披露文件，是否存在前后不一致情形，如是，请说明不一致原因。

请独立财务顾问、律师核查发并表明确意见。5、2018年4月10日，你公司披露《关于撤回发行股份购买资

产暨关联交易申请文件并继续推进重组工作的公告》称，鉴于本次重组将认定为重组上市，基于审慎原则，公司将向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。请说明你公司再次披露《报告书（草案）》并继续推进重大资产重组的主要原因。

二、评估定价类6、本次交易中，评估机构对拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估。截至2018年5月31日，资产基础法评估结果为127,769.79万元，收益法评估结果为142,233.00万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论。请补充说明以下事项：

（1）你公司收益法下进行主营业务收入预测 时，上述标的公司发电利用小时数、发电量、售电量均呈上升趋势，请你公司结合标的公司风力资源变化情况、历年发电数据、上网电量占总发电量比率、弃风情况等，说明你公司预测上述数据持续增长的合理性；

（2）收益法评估中，预计四家标的公司未来市场化交易电价至少保持在2017年度同期水平，结合企业执行的电价标准、结算方式，2018年6-12月的扣除辅助服务费等减项费用前上网电价按0.3914元/千瓦时（不含税价）确定；2019年及以后年度扣除辅助服务费等减项费用前上网电价按0.4226元/千瓦时（不含税价）确定。请说明在云南省电价不断下调的背景下，预测未来年份电价能够保持在上述水平的合理性；

（3）请详细披露本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情况，并说明相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评

估结果的影响。

（4）在2018年5月31日你公司前次披露的《报告书（草案）》中，截至2017年12月31日重组标的资产基础法评估结果为118,795.07万元，收益法评估结果为142,233.00万元。请说明本次《报告书（草案）》中披露的重组标的评估值与前期披露的评估值存在差异的原因及合理性，存在哪些重要参数的修改。

请独立财务顾问、评估师核查发并表明确意见。7、根据本次《报告书（草案）》披露，新能源公司承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于10,050.62万元、12,926.25万元和12,953.88万元。而在2017年12月2日你公司前次披露的《报告书（草案）》中，新能源公司承诺标的公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,575.46万元、11,873.95万元、13,793.77万元和14,222.86万元。标的公司2018年至2020年业绩承诺较上次调低了3,959.83万元。请你公司结合标的公司截至2018年的生产经营业绩、行业发展情况、本次评估增值较上次增长情况等，说明本次方案调低业绩承诺的具体依据、原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8、你公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2017年第七次临时会议决议公告日，对价股份发行价格为11.22元（除息价）。根据你公司2018年5月30日披露的《《报告书（草案）》，你公司前次定价基准日为为上市公司董事会2018年第四次临时会议

决议公告日，发行价格为9.20元/股。请说明你公司本次重新定价的原因，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

三、财务会计类9、据《报告书（草案）》披露，截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日四家标的公司合计借款余额分别为192,968.00万元、200,487.68万元、194,384.74万元和178,792.20万元。根据备考报表，本次交易将导致上市公司2017年12月31日、2018年5月31日资产负债率分别由33.28%、34.77%提升至47.92%、46.50%；公司流动比率由2.06、1.74变化为1.85和1.93，速动比率由1.84和1.53下降至1.72和1.78。请结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况等说明上市公司的财务安全性。请独立财务顾问核查并发表专业意见。

10、据《报告书》披露，截至2018年5月31日，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司的应收账款余额分别为18,189.07万元、14,743.31万元、9,166.87万元和5,957.00万元，占当期期末流动资产比例分别为87.92%、71.84%、37.86%和41.13%。请详细说明；

（1）你公司披露上述标的公司的应收账款分可再生能源补贴款、接网补贴款以及尚未结算完的标准电费款三部分。请详细说明上述可再生能源补贴款的具体内容，包括但不限于补贴名称、金额、补贴申请条件、申请流程、公示周期等内容，说明上述补贴对公司经营业绩的影响，并补充披露你公司对上述补贴的会计处理及合理性。

（2）结合标的公司历年期后收款情况及应收账款的可回收性，详细说明标的公司坏账计提的充分性和合理性。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确 意见。11、你公司认为所建设的风力发电场以及电网接入工程在项目投入正式运营、开始并网发电时，已符合补贴的申请条件，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认原则，因此你公司将可再生能源电价补贴收入、线路补贴收入与公司标准电费收入同时确认。请结合同行业上市公司补贴确认政策，说明你公司补贴收入确认的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

四、同业竞争及关联交易类12、据披露，交易完成后上市公司从事的风力发电业务与控股股东能投集团持有的其他从事水力、火力、光伏、垃圾发电业务主体存在同业竞争。为避免同业竞争关系，能投集团及能投集团下属新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司、云能投怒江州产业开发投资有限公司已分别与上市公司签署了《托管协议》，同时能投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。请补充披露截至回函日你公司托管事项进展情况，包括被托管公司名称、被托管股权比例、受托管理公司、托管费收取情况等内容。

13、据披露，本次交易因新增风力发电运营业务产生关联交易。

其中，报告期内四家标的公司合计向关联方拆入资金45,640.00万元。请说明你公司资金拆借的必要性，以及减少资金拆借的具体有效措施。请独立财务顾问及会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2018年9月14日

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